他の会社を合併する

税理士 兵頭始 著者:兵頭始税理士事務所 税理士 兵頭始
ある会社が他の会社を合併すると、合併される会社(「被合併法人」といいます)の財産が合併する方の会社(「合併法人」といいます)に移転します。

税務上、被合併法人から合併法人への
財産の移転は、被合併法人が合併法人に財産を時価で譲渡したものとされ、被合併法人に合併により移転する財産の時価と取得価額との差額、すなわち譲渡益に対して法人税等が課税されます。

しかし、次の①と②の要件に当てはまる場合には、合併により移転した財産は被合併法人の帳簿価額で合併法人に移転したものとされ、被合併法人の譲渡益はないものとされます したがって、被合併法人に対しては譲渡益課税はありません。

①被合併法人の株主に対して合併法人の株式だけを交付し金銭などを交付しないこと
(合併される側の会社は合併法人に吸収されて消滅することになるため、被合併法人の株主はその有する被合併法人の株式と引き換えに、合併する側の会社の株式を受け取ることになります)

②次のすべての要件を満たした合併であること(「共同事業」要件といいます)

イ.被合併法人の営む主要事業のうちいずれかの事業と、合併法人の営むいずれかの事業とが相互に関連性を有すること

ロ.次のAまたはBのいずれかに該当すること

A 合併法人と被合併法人の「相互に関連性のある事業」の売上高、従業員数、それぞれの法人の資本金額などの比率のうち、いずれかが概ね5倍以内であること
B 被合併法人の常務以上の役員の1人以上と合併法人の常務以上の役員の1人以上が、合併後の合併法人において常務以上の役員として経営に従事することが、見込まれていること

ハ.被合併法人の合併直前の従業員の概ね80%以上が、合併後には合併法人に勤務することが見込まれていること

ニ.被合併法人の被合併事業(合併法人のいずれかの事業と「関連性のある事業」)が合併法人において継続して営まれることが見込まれていること

ホ.被合併法人の株主のうち、合併により交付された合併法人の株式の全部を継続して保有することが見込まれるものの持株数を合計した数が、被合併法人の発行済株式数の80%以上であること